Que fait un conseil d’administration ?

Comment est administrée une management company ? Le conseil d'administration (CA) rassemble les personnes physiques et morales chargées d'administrer une société afin d'élaborer la stratégie de l'entreprise et veiller à sa bonne mise en œuvre. Comment fonctionne cet organe de décision ? Que fait-il concrètement au sein d'une management company (société de gestion) ? La réponse dans cet article.

Comment fonctionne le CA d'une société de gestion ?


En France, les sociétés anonymes (SA) sont gérées par un conseil d'administration composé de 3 à 18 membres, nommés les administrateurs. Leur nombre varie en fonction des dispositions écrites dans les statuts de la société, rédigés lors de sa création. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales représentées par un mandataire. Ils sont élus par les actionnaires lors des assemblées générales qui doivent être organisées au minimum une fois par an. La fonction d'administrateur ne peut pas être exercée plus de six ans.

À la tête du conseil, se trouve un président qui a été élu ou désigné. Si ce président est également le gérant de la société, alors il est nommé Président général directeur (PDG). Le conseil doit également comporter un secrétaire et éventuellement un vice-président. 

Afin de surveiller efficacement la bonne gestion de l'entreprise, la composition du conseil doit suivre certaines règles. Le CA doit notamment conserver son indépendance et agir dans l'intérêt de la société. Par ailleurs, certaines conditions restreignent l’intégration au conseil. Dans certaines entreprises, seuls les actionnaires possédant un nombre minimum d'actions sont autorisés à devenir administrateurs. Certains métiers ne peuvent pas être exercés en parallèle et des condamnations judiciaires peuvent empêcher d'accéder au CA, comme l’interdiction d’exercer une activité commerciale.

Quel est le rôle du CA ?

Le conseil d'administration a pour vocation de représenter les intérêts des actionnaires d'une entreprise, en s'assurant de la bonne gestion de cette dernière. Les membres du CA élaborent les grandes orientations stratégiques de la société et veillent à ce que les actions des dirigeants soient en accord avec la stratégie choisie.  Les missions principales du conseil sont définies par le Code de commerce (articles L 225 - 35) et sont au nombre de trois.

Définir la stratégie de l'entreprise

Le conseil a pour mission principale de définir les orientations stratégiques de la politique de l'entreprise. Les administrateurs ont donc pour mission de définir les objectifs de l'entreprise sur le long terme. Ils doivent également déterminer les actions concrètes à mettre en place pour atteindre ces objectifs. Leur mission consiste également à prévoir les ressources nécessaires pour accomplir la stratégie de l'entreprise.

Contrôler la Direction Générale

Afin d'assurer la bonne gestion de l'entreprise, les membres du conseil sont amenés à contrôler les actions conduites par les dirigeants. Ils doivent vérifier que les dirigeants mettent en œuvre les orientations stratégiques choisies et que leurs actions sont menées en accord avec la stratégie globale de l'entreprise. Le Code de commerce souligne que le CA est en droit de mener toutes les opérations de contrôle jugées opportunes. 

Gérer l'organisation de la société

Il revient aux administrateurs de choisir le mode d'organisation de la société. Concrètement, c'est aux administrateurs que revient le choix de la présidence dissociée : ils peuvent décider de nommer une seule personne au poste de président et au poste de Directeur général. On parle alors de Président général directeur (PDG). Ou ils peuvent choisir de nommer deux personnes pour occuper distinctement ces deux postes. 

Outre ces missions générales, le CA dispose de pouvoirs particuliers comme la convocation des assemblées ou la fixation de la rémunération des dirigeants. 

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