L’Alliance RENAULT-NISSAN : un accord de dupes QUEL EST L’AVIS DE l’AMF ?

On pourra remarquer la confusion des rôles : monsieur Ghosn s’exprime-t-il et agit-il en qualité de PDG de Nissan ou Renault ? La position de Monsieur Carlos Ghosn comme aurait pu le souligner à juste titre la Cour des comptes dans son rapport sur l’Etat actionnaire, est « polycéphale » puisqu'il a cumulé jusqu’au 1er avril dernier quatre fonctions, PDG de Renault, de Nissan, de Mitsubishi et

L’Alliance RENAULT-NISSAN : un accord de dupes

QUEL EST L’AVIS DE l’AMF ?

L’alliance RENAULT NISSAN est-elle en bout de course ?

L’accord de mars 1999 définissait l’ALLIANCE de Renault et Nissan sous l’angle de deux sociétés distinctes, autonomes, chacune gardant le contrôle de sa gestion opérationnelle.  Si Renault et Nissan restent des entreprises distinctes pour la présentation des comptes, le rapprochement, en 2014, des fonctions communes  a tous les aspects d’une fusion, qui se fait par le bas et qui  fort logiquement « incite également au rapprochement des directions des deux sociétés » selon les écrits du groupe pour l’assemblée des actionnaires de 2015. Aux antipodes du discours officiel qui réfute régulièrement l’idée de fusion

In fine le mécano qui se met en place fait voler en éclats le principe  de deux groupes autonomes, mythe fondateur de l’Alliance défini par des accords en 2002. En effet la relation entre les partenaires de l’Alliance[1] et la filiale hollandaise RNBV a été approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Renault qui s’est tenue le 28 mars 2002. Sauf à considérer nulles et non avenues, les décisions prises par les actionnaires, on peut rappeler qu’à cette occasion il a été spécifié entr’autres les points suivants :

 

  • Renault s.a.s. ne déléguera pas sa gestion opérationnelle à Renault-Nissan bv.
  • Renault s.a.s. de Nissan Motor Co., Ltd. demeurent strictement indépendants,
  • Renault, d’une part, et Nissan, d’autre part, poursuivent chacune leurs activités comme deux sociétés distinctes,
  • Au niveau opérationnel, pour chaque société, la gestion opérationnelle reste confiée à chaque Direction Générale, responsable devant son Conseil d’administration.
  • Ce renforcement de l’Alliance, tout en préservant les droits des actionnaires de Renault et l’autonomie opérationnelle des deux sociétés, accélère le développement du groupe binational Renault-Nissan, à vocation mondiale….

 

Pour mémoire, également, les pouvoirs de décision et de  propositions dans  le domaine de  la stratégie et de  la  planification devant être menés par l'Alliance ont été attribués à Renault-Nissan bv pour une  durée de  dix  ans en 2002. Ce délai passé ils n’ont pas été reconduits par les actionnaires, alors ? Accessoirement aussi nous citerons que dans le cadre le funeste pacte de stabilisation la gestion des avoirs du constructeur de Billancourt lui échappe alors qu’en principe : Renault SA conserve en propre les participations de Renault dans Nissan.

 

Ce passage permet de comprendre que les accords signés ont été quelque peu « revus ». Les modifications des pouvoirs de la filiale RNBV, sans accord des actionnaires, ne sont pas sans poser un problème de fond à l’égard de la légitimité des décisions prises par l’alliance au nom de l’Alliance (voir la note bas de page précédente).

 

Fusion ou non Fusion ?

 

Nous assistons par ce transfert à un appauvrissement relatif des partenaires qui se retrouvent dépendants d’une filiale, RNBV, commune aux deux groupes, avec cette particularité : Renault est en minorité dans l’organe qui dirige cette filiale «  le comité de direction de l’Alliance » ! La note précitée en page précédente est à lire pour comprendre cet imbroglio.

 

La filiale hollandaise RNBV était à l’origine un organe d’échanges et de concertation entre les partenaires de l’Alliance. Progressivement elle devient l’instance qui gère jour le jour les filiales issues du regroupement des fonctions communes aux différents constructeurs qui composent ou composeront l’Alliance.

 

Quand bien même l’esprit de l’accord de 1999 serait-il tenu pour quantité négligeable, et donc le mécano « made in Ghosn » pour acceptable il n’en reste moins qu’un autre volet de questions attendent leurs réponses.

 

Peu ou prou toutes les fonctions qui permettent de « construire » au sens large un véhicule sont directement sous le contrôle de l’alliance : Renault est devant le fait accompli : sa  gestion opérationnelle est transférée à Renault-Nissan bv. C’est donc une entorse à la doctrine  officielle pour laquelle le terme de fusion est tabou. Faut-il écrire qu’il y a eu tromperie ?

 

Immédiatement se pose la question de la prédominance et du leadership au sein de l’ensemble en devenir : si l’on en reste à Nissan et à Renault chacune des deux sociétés apportent ses actifs, son expérience, son savoir-faire. Dans ces conditions : sur quelles bases se font les échanges entre cette nouvelle division et Renault d’un côté et Nissan de l’autre, explicité différemment : comment les résultats de cette division sont-ils rapportés dans le bilan des deux partenaires ? Sur quelles bases ses apports sont-ils valorisés, inversement si la nouvelle entité est dans le giron de l’alliance (voir la note en bas de page) quels retours les deux constructeurs peuvent-ils espérer ? La venue de Mitsubishi est à ce niveau problématique pour Renault, sera-t-il tenu compte que le nouvel arrivant intègre un ensemble dont le constructeur de Billancourt possède 44% du capital de Nissan.

 

Les conditions de la signature du pacte de stabilisation doivent être éclaircies. Comment le ministre de l’économie, aujourd’hui au poste que l’on lui connaît va-t-il accepté qu’après huit mois d’un affrontement larvé entre Carlos Ghosn et l’État français, un armistice a été conclu sous la forme d’un « pacte de stabilisation » qui consacre la suprématie de Nissan.  Paradoxalement, nous n’avons aucune information sur les conséquences de ce pacte de stabilisation de Nissan vis-à-vis de Renault

Une attention particulière doit être portée sur les participations croisées la situation  de l’Alliance telle qu’elle était en mars 1999- février 2002 (avec Nissan en faillite) est différente de celle, d’aujourd’hui ? Concrètement en février 2002 le français détient 44% capital du japonais et inversement Nissan 15%. Dans le mécano en construction, comment est garanti ce rapport de force.

 

Échec ou reniement 

 

Ce terme est souvent galvaudé mais la stratégie mise en place par Monsieur Ghosn au début de 2014 est donc bien un reniement de l’accord du 27 mars 1999 qui a donné naissance à l’Alliance RENAULT-NISSAN. Si le discours du PDG est sincère, pourquoi en douter ? Monsieur Ghosn aurait plutôt subi cette fusion dans ce cas c’est un échec pour lui. Nous nous interdisons .de croire que l’alliance ait pu être instrumentalisée pour aboutir à la fusion. Mais nous pouvons en avoir quelques quant à la sincérité de l’intéressé.

Dans cette affaire la partie nippone touche le jackpot, certes elle aussi voit ses utilitaires gérés par RNBV mais la structure des parties communes aura son ADN ; de plus rien ne peut être décidé contre son grée, si l’on en croit l’accord de stabilisation, dont la légalité est contestable

La création de la division utilitaire sera-t-elle dupliquée pour les activités véhicules de tourisme ? Peu ou prou toutes les fonctions qui permettent de « construire » au sens large un véhicule passent sous le contrôle de l’alliance. Ce devrait donc être l’hypothèse la plus probable, mais pour des raisons de marketing  les marques garderont la possibilité de mettre leur logo et de vendre des véhicules qui à quelques détails, pour répondre aux spécificités locales, seront identiques

A qui profite l’Alliance ?

On pourra remarquer la confusion  des rôles : monsieur Ghosn s’exprime-t-il et agit-il en qualité de PDG de Nissan ou Renault ?  La position de Monsieur Carlos Ghosn  comme aurait pu le souligner à juste titre la Cour des comptes dans son rapport sur l’Etat actionnaire, est « polycéphale » puisqu'il a cumulé jusqu’au 1er avril dernier  quatre fonctions, PDG de Renault, de Nissan, de Mitsubishi et de l’Alliance Renault Nissan ; fonctions porteuses de contradictions et de conflits d'intérêts qui peuvent télescoper l'intérêt social de Renault. La concurrence entre ces fonctions et la complexité qu'elles suscitent trouvent à s'illustrer : il est actionnaire et siège au Conseil d'Administration de Renault, de Nissan voire de Mitsubishi, il est soumis à des contraintes budgétaires ;  il est enfin législateur et régulateur. Monsieur Carlos Ghosn dispose, grâce à sa représentation au Conseil d'Administration de Renault et dans ses comités, d'informations stratégiques alors qu'il est dans le même temps actionnaire et administrateur de Nissan et qu'il prend, en tant que PDG, des décisions dont le contenu pourrait être inspiré par les informations confidentielles qu'il détient ; c'est ainsi que la révision des participations croisées au capital de Renault  et au capital de Nissan pourrait s’effectuer en situation d'initié. Et parce qu’un tel scénario existe,  la question d’un conflit d’intérêt devrait être posée, pour donner à monsieur Ghosn la réponse à la question suivant «  dans une fusion, qui est perdant ? ».

Un avis prémonitoire

En mai 2005, dans un article intitulé « Alliances stratégiques au Japon : le cas unique de l'alliance RENAULT-NISSAN », le juriste Laurent Develle, écrivait 

            « Les alliances stratégiques (celle de Renault et de NISSAN) ne sont, toutefois, pas sans     inconvénients. Les partenaires font souvent face à un certain nombre de difficultés             relativement complexes. Par exemple, il est souvent délicat de se mettre d'accord sur les       règles de partage des profits futurs. De plus, le jeu des dispositions d'exclusivité dans    une alliance stratégique peut avoir pour conséquence de fermer la porte d'un des deux    partenaires à une autre opportunité, etc. Un des effets pernicieux d'une alliance peut     également consister à renforcer l'un des partenaires au détriment de l'autre et ainsi de        créer un concurrent ou un concurrent potentiel dont on se serait bien passé au moment           de la signature des accords.

            Quatre séries de difficultés et risques majeurs résultent souvent des accords d'alliance :     la difficulté de cerner l'intérêt propre de l'alliance et les conséquences juridiques qui             peuvent en découler, les limitations que peuvent imposer l'appartenance à l'alliance    pour chaque partenaire, le défi culturel d'une intégration réussie et la synergie des      opérations entre deux sociétés aux cultures d'entreprise parfois (souvent ?) éloignées et        enfin, les conséquences d'une rupture de l'alliance tant sur le plan des modalités de sortie que des effets souvent défavorables »[2]

La parution de ce texte l’année, 2005, au cours de laquelle Carlos Ghosn prend les commandes de l’Alliance montre chez son auteur une clairvoyance et un esprit  critique remarquables.

L’avis de l’Autorité des Marchés Financiers

 

Et quinze ans après nous assistons à une prise de contrôle progressive ou plus exactement à une dilution de Renault dans ce qui est aujourd’hui un conglomérat de marques. « Toute l’habileté de Monsieur Ghosn aura été de créer à partir de l’Alliance hier lieu d’échanges et de concertation entre Renault et Nissan un nouvel «  outil commercial pragmatique et flexible, à même d’évoluer et d’intégrer de nouveaux projets et partenaires dans le monde entier » selon l’orientation inscrite dans le document de l’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2015 

 

Et que dit l’AMF ?

 

 Les accords passés en février 2002 par MM. Louis SCHWEITZER  et Carlos GHOSN qui ont conduit à l’accord du 27 mars 1999 connu sous l’appellation ALLIANCE RENAULT NISSAN ont-ils eu les résultats attendus, définis dans la chartre signée par les deux parties ?

Manifestement Carlos GHOSN est le PDG de NISSAN avant de servir RENAULT, y compris en ne respectant pas la chartre conclue en 2002 ; quelles raisons peuvent expliquer  que les autorités telles que l’AMF ou l’organisme qui gère les  participations de l’état ne protègent pas les intérêts de RENAULT ?

 

Le 14 juin 2017 claude.patfoort@orange.fr                                                  Ancien salarié et militant CFDT de Renault

 

[1]Aujourd’hui, le mot alliance, chez Renault, recouvre donc des concepts différents : 1° L’Alliance entre les deux constructeurs qui « représente la collaboration stratégique pluriculturelle » suite à l’accord du 27 mars 1999 ;  2° Le Directoire de l’Alliance (ABM Alliance Board) crée en 2002 « l’organe de gouvernance de l’Alliance, dont le siège se trouve à Amsterdam chez Renault-Nissan BV, société détenue à part égale par les  deux entreprises. Il est présidé par Carlos Ghosn, PDG de l’Alliance Renault-Nissan » ; 3° Le nouveau « Comité de direction de Alliance », annoncé le 17 mars 2014 et enfin 4° Le terme alliance, jusqu’alors employé pour désigner un accord au sommet, s’applique maintenant à la gestion opérationnelle des deux constructeurs, à partir de la filiale RNBV.

 

 

[2] Point juridique |15 mai 2005| par Laurent Develle, avocat associé (Partner), inscrit au barreau de Paris et au barreau de Tokyo (Gaikokuho Jimu Bengoshi) Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP.

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